---

---

Крупные сделки

Понятие «крупной сделки» следует рассматривать прежде всего с того, насколько крупными будут прямые имущественные потери именно для даннного общества в результате совершения этой сделки. Особый порядок их совершения направлен на недопущение неоправданных расходов общества и призван защитить интересы общества от непродуманных или недобросовестных действий исполнительных органов. К обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, он не применяется.

Сделка признаётся крупной только при соблюдении одновременно нескольких условий:

1. Сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) должна быть связана с возмездным или безвозмездным приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества. Под отчуждением всегда понимается окончательный, бесповоротный переход прав к другому лицу. Передача имущества во владение или пользование к отчуждению имущества не относится. Приобретение имущества для целей признания сделки крупной должно быть только возмедным.
2. Стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки (сделок), должна составлять 25 и более (для АО) или более 25% (для ООО) балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчётный период. При этом для АО в случае отчуждения с балансовой стоимостью активов общества (то есть сумма разделов 1 «Внеоборотные активы» и 2 «Оборотные активы» бухгалтерского баланса по форме, утверждённой Минфином РФ) сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения (цена сделки).
3. Для АО сделка не должна быть связана с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества и с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Имеются в виду только акции, эмитентом которых является само общество.
4. Также сделка не должна совершаться в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, под которой понимается только деятельность, фактически осуществляемая обществом на постоянной основе (только те сделки, которые действительно составляют содержание этой деятельности, а никакие сопутствующие или связанные с этой деятельностью).

Если все рассмотренные выше условия соблюдены и сделка является крупной, исполнительный орган общества обязан передать рассмотрение вопроса о её совершении вышестоящим органам общества.

В случае образования в обществе Совета директоров принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к их компетенции. Вопрос о том, является ли сделка крупной, должен решаться не Советом директоров, а иными органами общества (генеральным директором).

Совет директоров или общее собрание должны последовательно решить следующие вопросы:

• какова рыночная стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества;
• насколько приемлемы предполагаемые ценовые условия сделки с точки зрения соответствия их рыночной стоимости имущества;
• одобряет ли он, с учётом данных о цене предпологаемой сделки, совершение крупной сделки на соответствующих условиях, после чего исполнительный орган общества совершает эту сделку на условиях, содержащихся в решении об одобрении сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших. Если единогласие Советом директоров не достигнуто, вопрос может быть вынесен на обсуждение общим собранием акционеров, где решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Если же стоимость имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, то решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций.

Участники общества могут предусмотреть в уставе общества любые случаи, когда при совершении сделок требуется одобрение соответствующих органов. Также в уставе ООО возможно предусмотреть более высокий, по сравнению с законом, размер крупной сделки, а уставом АО могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. Для АО форма контроля за совершением крупных сделок формально установлена более жёсткая, чем для ООО. АО, в отличие от ООО, не могут отступать в своих уставах от необходимости соблюдения порядка совершения крупных сделок. В силу закона АО не могут одобрить крупную сделку, если цена сделки колеблется в невыгодную для общества сторону от рыночной стоимости имущества, установленной Советом директоров.

---

---