---

Корпоративное право

В последнее время происходит становление правоприменительной практики в области корпоративного права. Хотя с момента появления хозяйственных обществ прошло не так уж мало времени, однако в судебно-арбитражной практике дела из этой подотрасли гражданского права стали появляться только сейчас. Это вызвано тем, что акционеры, участники обществ с ограниченной ответственностью начали понимать свои права и учиться противостоять их нарушениям.

Именно по этой причине повысился интерес к нормам корпоративного права и участились иски участников обществ с ограниченной ответственностью, акционеров о признании незаконными действий органов управления юридических лиц при лишении их права голоса на собраниях, при отказе в выплате стоимости части имущества при выходе из ООО, отказе в выплате дивидендов и т.п. До недавнего времени, в нарушение положений Гражданского кодекса РФ и Конституции РФ, суды отказывались принимать аналогичные исковые заявления, ссылаясь на отсутствие в процессуальном законодательстве такой категории споров, как признание недействительными решений и иных актов органов юридических лиц: общего собрания участников, правления, генерального директора.

Теперь все чаще и чаще рядовые акционеры и участники с помощью суда добиваются от органов управления юридических лиц восстановления своих нарушенных прав. К примеру, не секрет, что многие акционерные общества стремятся обмануть своего акционера – не платить ему дивиденды, а если и выплачивают их, то с большой задержкой. В данном случае, акционеры все чаще пользуются своим правом, предоставленным ст. 395 Гражданского кодекса РФ и взыскивают с акционерного общества проценты по ставке рефинансирования ЦБ РФ за неправомерное удержание (просрочку в уплате) чужих денежных средств.

Однако следует отметить, что некоторые акционерные общества самих требуется защищать от слишком <активных> акционеров. В последнее время акционеры стремятся управлять акционерным обществом посредством самостоятельного решения сложных вопросов из сферы управления предприятием, вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность, подчас не обладая для этого специальными знаниями и квалификацией. Чтобы предохранить общество от неоправданного вмешательства своих акционеров, необходимо четко разбираться в нормативных актах, регламентирующих отношения внутри акционерного общества. В Законе <Об акционерных обществах> определена компетенция Общего собрания, права акционеров, за рамки которых выходить запрещено. Законодатель установил такой запрет прежде всего для того, что предохранить акционеров от собственной некомпетентности, гарантировать профессиональный подход при принятии важных решений, а также, чтобы по мере возможности противостоять злоупотреблениям владельцев крупных пакетов акций.

Порой, используя свое преимущественное положение, вызванное обладанием большим числом голосов, крупные акционеры действуют в своих личных интересах, даже если принятие определенных решений совершенно невыгодно самому акционерному Обществу. Поэтому необходимы специальные юридические знания для определения того, в каком порядке можно принимать те или иные решения, ведь некоторые вопросы может рассматривать Общее собрание только по предложению Совета директоров (вопрос об объявлении годовых дивидендов, определении их размера, формы выплаты, о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий), а другие относятся к исключительной компетенции Общего собрания, а также противостоять акционерам с крупным пакетом акций в их деятельности, противоречащей интересам акционерного общества.

Понятие <корпоративный> в толковом словаре определяется как узкогрупповой, замкнутый. Поэтому нормами корпоративного права регулируются отношения, складывающиеся внутри хозяйственных обществ. Однако нельзя занижать значимость этой подотрасли права, ведь решения, принятые участниками обществ определяют деятельность предприятия в гражданском обороте. Не нужно напоминать, что от того, насколько грамотно осуществляется руководство деятельностью предприятия, зависит многое: деловая репутация, финансовое состояние юридического лица и т.д.

Даже такая, на первый взгляд, простая ситуация из сферы трудовых отношений, как увольнение работника, который не справляется с возложенными на него должностными обязанностями и своим действиями наносит вред предприятию, из-за специфики норм корпоративного права не может решится однозначным образом. В особенности это касается освобождения от должности руководителя предприятия. Упоминать о том, какие сложности возникают при увольнении руководителя предприятия, который одновременно является также одним из его учредителей, мы не станем, поскольку при определенных обстоятельствах такое увольнение возможно только в судебном порядке. Уволить руководителя исполнительного органа, не являющегося участником Общества, также достаточно трудно. В соответствии с ФЗ <Об обществах с ограниченной ответственностью> досрочное прекращение полномочий исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Поэтому, если кто-либо из участников Общества будет против увольнения руководителя предприятия, прекратить его полномочия станет очень трудно

---

---