Госдума пересматривает процедуру одобрения крупных сделок
14 мая 2019 года депутаты Госдумы в первом чтении приняли законопроект о процедуре одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Указанный законопроект предусматривает включение новых норм корпоративного права в федеральные законы от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ №208-ФЗ) и от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ №14-ФЗ), уточняющие процедуру одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Субъектом законодательной инициативы в данном случае выступило Правительство РФ.
Указанные изменения не являются кардинальными, а скорее вносят некоторые уточнения в уже установленный порядок, но тем не менее могут быть оценены как весьма полезные, поскольку позволяют снять ряд вопросов, связанных с неоднозначным толкованием норм корпоративного права.
Напомним, что ФЗ от 03.07.2016 г. №343-ФЗ уже вносились изменения, касающиеся новых правил одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью: была установлена обязанность лиц, указанных в п. 1 ст. 45 ФЗ №14-ФЗ, извещать о своей заинтересованности в таких сделках общество, которое, в свою очередь, обязано информировать незаинтересованных участников о совершении сделок с заинтересованностью, что рассматривается в качестве юридически значимых сообщений, являющихся частью института решения собрания, предусмотренного гл. 9.1 ГК РФ. Также были внесены положения, согласно которым для определения заинтересованности в совершении сделки используются понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо».
Что предусматривает новый законопроект?
Проект федерального закона о внесении изменений в ФЗ №208-ФЗ и ФЗ №14-ФЗ, был подготовлен Минэкономразвития в соответствии с дорожной картой «Совершенствование корпоративного управления» от 26.06.2015 г. и внесен Правительством РФ. Также отмечено, что данная законодательная инициатива разработана также в соответствии с нормами договора о Евразийском экономическом союзе от 20.05.2014 г., а также с другим международным законодательством.
В пояснительной записке к законопроекту было отмечено, что в части определения заинтересованности действующие редакции законов содержат определенные риски применения соответствующих норм в связи с возможностью их двойного толкования. Так, на практике возможен вывод, что подконтрольное лицо заинтересованного в сделке лица может быть признано заинтересованным в соответствующей сделке только в случае, если оно прямо или косвенно может распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления, а в случае, если процент голосов составляет менее 50%, заинтересованность не усматривается.
Цель внедрения норм, предлагаемых новым законопроектом, – это модернизация процессов одобрения сделок. Законопроектом предусмотрены положения, уточняющие, что голоса лица, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему лиц не учитываются при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки. То есть для того, чтобы не было неопределенности в законодательных формулировках, предлагается закрепить следующее положение о том, что при голосовании, касающемся одобрения сделок, не нужно включать голоса:
- субъекта, заинтересованного в этом действии;
- субъектов, подконтрольных такому лицу.
Таким образом, предлагается исключать из числа голосующих за одобрение сделки компании, которые подконтрольны заинтересованным в сделке лицам.
Данные новеллы планируется внести в ст. 83 ФЗ №208-ФЗ и ст. 45 ФЗ №14-ФЗ.
Депутаты Госдумы также полагают, что правовую коллизию, о которой говорилось в пояснительной записке к законопроекту, действительно можно попытаться разрешить в обозначенном русле путем внесения новых норм корпоративного права.
На заседании Госдумы М.Е. Бугера, отметил: «Юридические лица могут быть подконтрольны акционерам, участникам общества, и через них действительно можно проталкивать сделки, которые выгодны кому-то одному из них в ущерб другим, поэтому распространить на них действие вот тех положений, тех ограничений, о которых говорилось, разумно, но есть одна опасность: отсутствует механизм, как определять эту самую подконтрольность, ведь заинтересованные лица, которые должны сообщать о своей заинтересованности, не всегда это делают. Существует масса форм, через которые то или иное лицо может установить свой контроль над юридическими лицами и тем самым влиять на решения, которые принимаются обществом. Необходимо более внимательно проанализировать возможность усовершенствования такого механизма, чтобы общество могло без особых затрат определять весь круг юридических лиц, которые могут через различные формы аффилированности влиять на сделки».
Стоит особо отметить, что данное изменение никак не затрагивает сам механизм принятия решения и одобрения крупных сделок.
По итогам рассмотрения в первом чтении запланировано внесение поправок к законопроекту №551219-7, они должны быть представлены к 12.06.2019 г.
Толмачёва Юлия Валерьевна
Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь