---

Как продать бизнес с минимальными рисками

Если собственник бизнеса решил продать свои активы, то необходимо понять, как провести сделку безопасно для всех сторон, и обратить внимание на важные юридические аспекты такой продажи.

В 99% случаях бизнес зарегистрирован на ООО, поэтому сделка по продаже фирмы подлежит нотариальному удостоверению. При продаже 100% долей в уставном капитале ООО не нужно проверять устав ООО на предмет наличия в нем запретов (ограничений) и предлагать долю для приобретения ее другим участникам и обществу, даже если последнему по уставу предоставлено преимущественное право.

Поэтому, продавая 100% долей в ООО, следует:

1) собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли. Также необходимо получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ);

2) составить договор и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО). В течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте www.nalog.ru. Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО) дополнительных прав, предоставленных продавцу, и дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.

Единственным существенным условием договора купли-продажи доли в обществе является его предмет. Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия.

1) Цена и порядок оплаты. Определите цену, форму, порядок и сроки оплаты. Если вы договорились о рассрочке, то рекомендуем включить в договор положения о нахождении доли в залоге у продавца до момента уплаты всей цены по договору. В рамках положения о залоге определите, кто и в каком объеме будет реализовывать права участника по заложенной доле.

Если покупатель не согласен на залог доли в ООО (например, из-за того, что долю необходимо будет передать в залог банку), то следует воспользоваться другим способом обеспечения исполнения обязательств – поручительством, например, супруги или супруга покупателя доли. В качестве поручителей лучше взять несколько человек – так будет больше шансов вернуть долг после продажи бизнеса.

2) О заверениях продавца. Например, можно включить такие заверения продавца, как:

• отсутствие у общества обязательств по уплате налогов и сборов свыше определенной договором суммы;
• отсутствие у общества обязательств перед кредиторами свыше определенной договором суммы;
• наличие у общества в собственности имущества, перечисленного в договоре (приложении к договору), и отсутствие притязаний на него со стороны третьих лиц.

3) Об ответственности сторон в случае нарушения какой-либо из сторон своих обязательств по договору. Например, включение неустойки за просрочку оплаты покупателем доли по договору.

4) Об отказе и расторжении договора, если стороны хотят предусмотреть особые основания для отказа от договора или его расторжения.

Также стоит определить, как будут распределяться расходы, связанные с нотариальным удостоверением договора, так как при значительной цене сделки данные расходы могут быть достаточно большими. Например, при цене доли свыше 10 млн руб. только госпошлина за нотариальное удостоверение сделки может составить до 150 тыс. руб. (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

В любом случае при продаже бизнеса лучше обратиться к специалистам по таким вопросам. А наша команда профессионалов поможет сопроводить сделку по продаже активов с минимальными рисками для их собственников.

---

---