---

Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов

Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица (ЮЛ)

1. Поскольку заявление физического лица (ФЛ) о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества принято обществом после введения процедуры наблюдения и подпадает под запреты, установленные законодательством в сфере несостоятельности (банкротства), суды признали правомерным решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений.
2. Поскольку явившийся единственным основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации сведений о новом участнике (покупателе) с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 100% протокол допроса свидетеля (продавца), ранее составленный при производстве действий по осуществлению налогового контроля, был признан судом недопустимым доказательством вследствие несоблюдения законных процедур получения свидетельских показаний налоговым органом, а также того, что:

• при допросе свидетеля (продавца) последний находился в болезненном состоянии и не способен был правильно воспринимать обстоятельства вследствие своей болезни;
• свидетель (продавец) на судебном заседании не подтвердил сведения, содержащиеся в ранее составленном протоколе допроса;
• регистрирующий орган (РО) не оспаривал факт совершения нотариально удостоверенной сделки купли-продажи 100% доли уставного капитала общества;
• продавец и (или) покупатель не представляли в РО заявления ФЛ о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме Р34001.

Суды признали незаконным решение об отказе в государственной регистрации, в т.ч. как принятое ранее даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности учредителя (продавца) и руководителя (продавца) общества.

3. Поскольку имеющиеся на момент рассмотрения РО документов для государственной регистрации противоречивые сведения собственника в отношении использования заявителем спорного помещения не могут быть поставлены в вину заявителю, приведенные РО в подтверждение недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений об адресе общества ссылки на письмо собственника соответствующего объекта недвижимости о том, что он отзывает свое предыдущее письмо и отказывает обществу в юридическом адресе, были отклонены судами, в связи с чем решение об отказе в государственной регистрации было признано недействительным.

Суды отметили, что ни действующее законодательство, ни условия договора аренды, заключенного между обществом и собственником, не содержат ограничений прав арендатора на использование арендуемого помещения для размещения своих органов управления и для осуществления связи с арендатором. В то же время собственник, предоставляя противоречивые сведения в отношении переданного в аренду офисного помещения, от договора аренды не отказывался и исправно получал арендную плату от общества. Изложенное подтверждает фактическое использование обществом вышеуказанного нежилого помещения.

РО должен исчерпывающе мотивировать отказ в государственной регистрации, указав как норму законодательства о государственной регистрации, так и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе ЮЛ.

4. Поскольку оспариваемые решения об отказе в государственной регистрации нарушают конституционные права наследования и частной собственности заявителя и иного лица, суды удовлетворили требования о признании данных решений незаконными, несмотря на наличие оснований для отказа в государственной регистрации в силу причастности заявителя (наследника) к ЮЛ, исключенному из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего ЮЛ, и к ЮЛ, в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о ЮЛ. Как указали суды, нормы ФЗ о государственной регистрации ЮЛ и индивидуальных предпринимателей не могут превалировать над охраняемыми законом (и в первую очередь – Конституцией РФ и ГК РФ) интересами собственников и наследников (ограничивать их права).
5. Принимая во внимание обстоятельства дела, суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов о пропуске заявителем процессуального срока на обжалование решения об отказе в государственной регистрации, указав на то, что факт использования, помимо предусмотренного ФЗ о государственной регистрации ЮЛ и индивидуальных предпринимателей требования об обязательном досудебном обжаловании (как правило, в УФНС России по субъекту РФ) решения об отказе в государственной регистрации, дополнительной возможности на внесудебное урегулирование (в ФНС России) соответствующего спора мог послужить основанием для восстановления в порядке ст. 117 АПК РФ срока на обжалование решения РО. При этом общество, избрав иной способ защиты своих прав, обратившись с соответствующим заявлением в ФНС России, при дальнейшей реализации правовой возможности на обращение в суд с оспариванием решения РО, не заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока в порядке ст. 117 АПК РФ.

---

---