---

Практика использования оффшорных компаний, часть 3

НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ. В разных странах существуют разные правила по отношению к названиям компаний. Перечисленные ниже ограничения в том или ином виде существуют почти во всех оффшорных зонах.

Универсальное правило №1. Нельзя регистрировать компанию под именем, которое уже дано какой-то другой компании. В некоторых странах регистрирующие органы могут отвергнуть название, которое хотя и не копирует название другой компании полностью, но использует характерную его часть.

Универсальное правило №2. Если компания обладает ограниченной ответственностью (акционерное общество, международная деловая компания и т.д.), то в ее названии должно иметься указание на такую ограниченную ответственность. Как правило, считается достаточным добавить к названию одно из таких сокращений, как LTD, Inc., S.A., NV, BV, GmbH, AG и другие.

Универсальное правило №3. Не допускается употребление в названии компании слов, которые могут ввести в заблуждение относительно ее статуса либо связей с правительственными структурами. Так, практически ни в одной стране не допускается без специального разрешения властей использовать в названиях компаний следующие слова и их производные: «bank», «building society», «trust», «governmental», «royal», «national», «chamber of commerce», «council» и другие.

Универсальное правило №4. Если компания имеет ограниченный срок деятельности (по истечении которого она должна быть ликвидирована), то ее название должно на это указывать. Обычно при этом добавляется аббревиатура LDC (limited duration company).

АКЦИИ. Акция – ценная бумага, воплощающая в себе определенные права в отношении выпустившей ее компании; является титулом собственности на часть имущества компании. Акция представляет собой имущество в требовании, дающее владельцу законное право на часть прибыли компании (обычно путем выплаты дивиденда). Набор заключенных в акции прав может быть различен, поэтому типов акций может быть большое множество. Лицо, инвестировавшее средства в компанию, может ограничить свою ответственность суммой стоимости акций. Обладание акцией дает и право голоса в решении вопросов в управления компанией

НОМИНАЛЬНЫЕ ЛИЦА. Все компании требуют наличия директоров и акционеров, количество которых зависит от требований конкретной юрисдикции. Клиентам, желающим сохранить факт владения оффшорной компанией в тайне, необходимы услуги номинальных лиц. Можно прибегнуть к услугам лиц, которые согласятся называться директорами, будут подписывать все необходимые документы, но, в то же время, в своих действиях будут полностью подчинены указаниям владельца компании. Правовая форма таких договоренностей может быть разной – от трастового договора до простого письменного обязательства, подписанного номинальным директором в присутствии нотариуса. В качестве непременного атрибута «номинальности» такой директор вручает клиенту подписанное им (директором) заявление о сложении с себя директорских полномочий с открытой датой, чтобы в любой момент можно было сместить директора простым проставлением на этом заявлении текущего календарного числа. В случае использования услуг номинальных акционеров клиенты получают оригинальное свидетельство на акции без указания даты, заранее подписанные формы передачи доли и заявление о трасте, которое объявляет, что владение акциями осуществляется в пользу названных в нем выгодоприобретателей.

БАНКОВСКИЙ СЧЕТ. В принципе, компания может и не иметь банковского счета: он не является обязательным ее атрибутом. Тем не менее, практически все компании имеют собственные счета. Ограничений на количество счетов не существует. При открытии счета, как правило, все документы скрепляются официальной печатью компании и подписываются директорами. Некоторые банки допускают открытие счета одним человеком по доверенности от имени директоров. Таким образом, реальный владелец компании, имея соответствующим образом оформленную доверенность, может открывать на свою компанию счета и контролировать движения по счетам.

ДОКУМЕНТАЦИЯ КОМПАНИИ. Для компаний корпоративного типа (не товариществ и не компаний с ограниченной ответственностью типа Дэлаверских) основными документами (в России их назвали бы «учредительными документами») являются следующие:

• Устав, регламентирующий внутренние взаимоотношения акционеров. Наиболее распространенные англоязычные аналоги Articles of Association и Articles of Incorporation (английская модель) либо By-Laws (американская модель);

• Документ, подписанный учредителями и содержащий основные данные о компании: количество акций, размер уставного фонда, адрес и пр. (аналог российского «учредительного договора»). В разных странах он называется по-разному, наиболее распространенное англоязычное название Memorandum of Association;

• Свидетельство о регистрации компании (Certificate of Incorporation). В некоторых странах вместо него предусмотрена выписка из Торгового (корпоративного) реестра.

Для компаний с ограниченной ответственностью основным документом является договор учредителей, именуемый Operating Agreement, для товариществ – договор об учреждении товарищества, именуемый Partnership Agreement.

ДОВЕРЕННОСТЬ. В большинстве случаев в оффшорных компаниях все дела ведут номинальные акционеры и директора, а бенефициар компании (т.е. ее истинный владелец) остается в тени. Если вы планируете заключать договоры от имени своей оффшорной компании, открывать ей счета и представлять ее лично по некоторым вопросам, то никуда не деться от необходимости иметь доверенность. Можно иметь одну Генеральную доверенность, позволяющую поверенному делать буквально все от имени компании, но для сохранения в секрете факта вашего контроля над компанией лучше иметь несколько конкретных доверенностей для текущей деятельности.

---

---