Клуб директоров

20
лет

906
директоров

5885
статей





Особенности оспаривания крупной сделки, совершенной ООО

Верховный суд РФ обновил разъяснения порядка рассмотрения споров о крупных сделках в новом Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Постановление издано в связи со вступлением в силу с 1 января 2017 г. Федерального закона от 03.07.2016 №343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Какие сделки признаются крупными?

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

  • связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
  • предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Каков порядок совершения крупной сделки?

Для совершения крупной сделки требуется получение предварительного согласия компетентного органа управления общества с ограниченной ответственностью - общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки обязательно должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение по указанному вопросу принимается простым большинством голосов (более 50% голосов от общего числа участников общества).

Кто может выступать истцом по иску об оспаривании крупной сделки?

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в судебном порядке.

При этом право на обращение в суд с указанным иском принадлежит следующим лицам:

  • общество;
  • член совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • участники (участник), обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию об оспаривании крупной сделки

В новом постановлении Пленум Верховного суда РФ обратил особое внимание на следующие особенности исчисления срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности:

  • срок исковой давности по указанным требованиям составляет 1 год;
  • срок исковой давности необходимо исчислять со дня, когда о нарушениях узнал или должен был узнать единоличный исполнительный орган общества, независимо от того, кто подает иск;
  • если единоличный исполнительный орган был в сговоре с другой стороной сделки, момент начала исчисления срока исковой давности будет зависеть от осведомленности члена совета директоров или участника общества;
  • моментом, когда участники узнали о сделке, считают одну из следующих дат: дату раскрытия обществом сведений об оспариваемой сделке в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг либо дату проведения общего собрания участников по итогам года совершения оспариваемой сделки (если в представленных на собрании материалах была информация о ней);
  • срок исковой давности в любом случае будет считаться пропущенным, если участник длительное время (2 и более года подряд) игнорировал общие собрания и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Кроме того, в указанном постановлении Пленум Верховного суда РФ указал, что даже если сделку не признают недействительной или она вовсе не будет оспариваться, допускается взыскание убытков, причиненных обществу совершением такой сделки.

В случае возникновения необходимости оспаривания крупной сделки рекомендуем обращаться за помощью к квалифицированному юристу, который подготовит все необходимые документы с учетом требований действующего законодательства. Удачи в бизнесе!


Толмачёва Юлия Валерьевна

Должность:
Председатель
Компания:
Коллегия адвокатов «Право»
Сайт:
www.pravo-dv.ru

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь