Клуб директоров

20
лет

904
директоров

5860
статей





Как предотвратить вступление «посторонних» лиц в ваше ООО?

Осуществляя предпринимательскую деятельность в рамках ООО, вы как участник юридического лица заинтересованы в осведомленности о каждом из ваших коллег. Вступая в то или иное ООО, вы рассчитываете получать прибыль и извлекать максимальную пользу из нее. Поэтому не всегда вступление в вашу организацию «постороннего» человека будет на пользу вашей компании. Такое вступление возможно при различных обстоятельствах, одни из которых - вступление в ООО наследника умершего участника общества в результате наследования доли или вступление супруга участника общества в результате раздела совместно нажитого имущества - доли. Однако, несмотря на то, что законом предусмотрены право вышеназванных лиц на приобретение доли в обществе в результате наследования или раздела совместно нажитого имущества супругов, вы как участник общества можете предотвратить вступление в него данных лиц.

Рассмотрим первый случай. Здесь следует отметить, что доля в уставном капитале общества является особым объектом гражданских прав. В состав наследства не входят права на участие в управлении делами в хозяйственном обществе, так как эти права вытекают из статуса лица как участника общества и напрямую связаны с наличием такого статуса. Поэтому названные права возникают после получения наследником статуса участника хозяйственного общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества по общему правилу переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Отсюда делаем вывод, что, несмотря на общее правило, вы в уставе общества можете предусмотреть, что переход доли в уставном капитале к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у лица только с момента получения такого согласия.

Таким образом, вы можете оградить свою компанию от вступления в нее «посторонних» лиц, предусмотрев в уставе получение согласия всех участников общества на такое вступление. Так, по делу №А43-4273/2008-8-88 суд, применив статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал на отсутствие у наследницы (истицы) статуса участника общества вследствие отказа единственного участника общества в переходе к наследнице (истице) доли в уставном капитале общества. Апелляционная инстанция по этому делу данное решение оставила без изменения. Но следует помнить, что согласно абз. 2 ч. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае вашего отказа от перехода доли или части доли наследнику умершего участника общества последнее обязано выплатить ему действительную стоимость доли или части доли либо с согласия этого наследника выдать ему в натуре имущество компании такой же стоимости.

Аналогичная ситуация с переходом доли супруга участника общества в результате раздела совместно нажитого имущества. Согласно ч. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ к общему имуществу супругов относятся в том числе доли в капитале. Но, даже если суд присудит долю или часть доли супругу участника общества, это не всегда приведет к приобретению им статуса участника. Вы, как и в ситуации с наследниками, можете предусмотреть в уставе условие о согласии всех участников общества на вступление в него вышеназванного лица. В таком случае данное лицо приобретет статус участника только после получения согласия всех участников общества на переход к нему доли. В случае же отказа на вступление в общество, последнее будет обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли.

Как видно, несмотря на наличие возможности у наследников и супругов приобрести долю в уставном капитале, это не всегда приводит к приобретению ими статуса участника общества. В ваших силах как у участников общества предусмотреть механизм получения согласия в уставе компании, оградив тем самым вступление третьих лиц в ООО.


Толмачёва Юлия Валерьевна

Должность:
Председатель
Компания:
Коллегия адвокатов «Право»
Сайт:
www.pravo-dv.ru

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь


Комментарии к статье. Напишите свой комментарий первым.

Введите цифры на картинке