---

Обзор некоторых изменений в законодательстве для Обществ с Ограниченной Ответственностью

Изменения произошли в нескольких сферах жизнедеятельности обществ. Это коснулось сделок с долями между участниками общества, выхода участника из общества, оферты (предложения) участника общества о продаже своей доли, а также ряд других.

Новые возможности в законодательстве позволяют предотвратить создание и деятельность фиктивных организаций, фирм-однодневок, а также препятствовать их государственной регистрации на подставных лиц. Эти нововведения надежно перекрывают пути, которыми пользуются мошенники и недобросовестные участники гражданских правоотношений. О некоторых изменениях расскажем немного подробней.

Без нотариуса теперь из ООО не выйти

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть в обязательном порядке нотариально удостоверено. Эта норма защищает права участников общества от других, недобросовестных участников. Исключает возможность подделки подписи участника на заявлении и возможность бесконтрольного изменения состава участников компании.

Принятие решений общим собранием должно быть нотариально удостоверено

Ранее законодатель уже предпринял попытку относительно закрепления необходимости нотариального удостоверения протоколов общих собраний, однако в законе было предусмотрено и право участников обществ отойти от этого правила и исключить необходимость нотариального удостоверения. Новым шагом в законе стало обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения.

Это нововведение подразумевает, что при нотариальном удостоверении будут проверены надлежащим образом как полномочия участников общества на принятие решения, так их осведомленность и согласие на увеличение уставного капитала, вхождение новых участников в общество путем внесения дополнительного вклада.

Подобного рода действия законотворцев направлено, в первую очередь, на защиту прав участников общества от опять же недобросовестных коллег, которые использовали возможность увеличения уставного капитала для уменьшения долей других участников либо включения в состав участников третьих лиц.

Все ненотариальные способы отчуждения долей из закона были исключены

Общее правило, которое распространяется почти на любые действия, направленные на отчуждение доли в обществе, – нотариальное удостоверение. Сегодня даже заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале с использованием преимущественного права покупки (сделки между участниками общества), которое возможно ранее было осуществить без привлечения нотариуса, также требуют нотариального удостоверения.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления единого документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Однако законодателем все же были сделаны исключения из общего правила, которые в большей степени касаются сделок, которое само общество вправе совершать с долями в силу определенных обстоятельств, перешедших в собственность общества. Но в любом случае совершение действий обществом, направленных на отчуждение доли участникам общества, в результате которых меняется соотношение размера долей, либо продажа третьему лицу, будет требовать одобрения общего собрания.

Волеизъявление участника должно быть заверено нотариусом

Важным нововведением является также то, что оферта (предложение о покупке, содержащее цену и другие условия продажи доли), направляемая участником общества, намеренным продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению.

Цель этого нововведения состоит в лишении возможности выставления оферты о продаже всей доли или ее части одного из участников общества без его ведома третьему лицу.

Все эти нововведения не только защищают интересы правообладателей, но и обеспечивают достоверность сведений государственного реестра юридических лиц.

Изменения касаются и сроков использования преимущественного права при покупке доли: уставом теперь можно предусмотреть более продолжительный срок, чем тот, что указан в законе.

С 1 января 2016 года в обязательном порядке нотариальному удостоверению подлежит договор залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Отсутствие нотариального удостоверения данной сделки автоматически делает ее недействительной. Залог доли и части доли также подлежит обязательной государственной регистрации.

Положительные и отрицательные тенденции правоприменения нового корпоративного законодательства будут видны в самое ближайшее время.

Будьте в курсе последних событий и удачи в бизнесе!

---

---