Выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью – процесс непростой. Согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ, участник Общества вправе выйти из Общества путем направления заявления о выходе Обществу. Это возможно при соблюдении следующих условий:

  • такая возможность предусмотрена уставом Общества;
  • в Обществе после выхода остается хотя бы один участник.

Действительная стоимость доли выплачивается в денежной стоимости, но, с согласия участника, она может быть выплачена в натуре такой же стоимости. Однако если доля в уставном капитале была изначально оплачена участником имуществом, то при выходе из ООО он уже не вправе требовать возврата именно этого имущества. Общество обязано не позднее трех месяцев (если уставом не предусмотрено иное) со дня получения заявления о выходе участника выплатить участнику действительную стоимость доли, которая исчисляется следующим образом:

ВЕЛИЧИНА ЧИСТЫХ АКТИВОВ х РАЗМЕР ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского баланса в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

По мнению Минфина России, с учетом того, что ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и издаваемыми в соответствии с ним нормативно-правовыми актами стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью не установлена, то Общества могут руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерного общества (см. Письмо Минфина от 13.05.2010 №03-03-06/1/329).

ПРИМЕР РАСЧЕТА ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ:

10.07.2014 руководитель ООО получил заявление о выходе из ООО участника, доля которого в уставном капитале Общества составляет 50%. Действительная стоимость доли участника должна рассчитываться на основании данных бухгалтерского баланса на 30.06.2014. Величина чистых активов Общества на эту дату составляет 10000000 руб. Таким образом, действительная стоимость доли участника равна 5000000 руб. (10000000 руб. x 50%).

Следует обратить внимание на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 №16191/11).

А возможен ли отзыв заявления о выходе из ООО?

ФАС Поволжского округа посчитал, что действия участника по отзыву заявления будут нарушать принцип недопустимости отказа от обязательства, установленный ст. 310 ГК РФ. Более того, таким отзывом могут быть нарушены интересы лиц, которые приобрели право участия, утраченное лицом, вышедшим из Общества (Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2011 по делу №А57-1600/2011).

В то же время вышеизложенное не лишает участника права в случае отказа Общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из Общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ. Поводом оспаривания может стать, например, подача заявления о выходе под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник Общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

А может ли явиться причиной отзыва участником (физическим лицом) заявления о выходе из ООО, если его супруга или супруг не дали согласия на распоряжение общим имуществом? Попробуем разобраться. В силу п. 1 ст. 35 Семейного кодекса РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по их обоюдному согласию. В случае совершения одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Поэтому поводу сложилась следующая судебная практика.

Так, по мнению Десятого арбитражного апелляционного суда, права участника Общества возникают из его личного участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли (Постановление от 22.11.2011 по делу №А41-11823/11, оставленное без изменения Постановлением Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 №4107/12).

Таким образом, отсутствие согласия на распоряжение долей влечет право этого супруга на часть доли, а не признание такой сделки недействительной.

В завершение хотелось бы отметить, что процедура выплаты действительной стоимости доли при выходе из ООО достаточно трудоемкая, она затрагивает такие важные процессы, как уменьшение уставного капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и так далее. Поэтому для безупречного оформления документов рекомендуем вам обратиться к юристам.



Добавить комментарий

Войти через соцсети