Клуб директоров

20
лет

904
директоров

5860
статей



Подводные камни устава компании

Устав компании является основным документом общества, своеобразной библией. Однако не каждый, от учредителя до директора, задумывается о его истинном назначении и о той роли, какую он играет в регулировании как деятельности Общества, так и отношений между участниками компании.

К сожалению, многие не придают большого значения его содержанию, поскольку иногда не совсем осведомлены о тех возможностях, которые открываются перед учредителями (участниками), а также о тех последствиях, которые могут наступить из-за неурегулированности ряда вопросов. Очень часто после успешной регистрации компании ее участники забывают об уставе, откладывая его в дальний ящик со спокойной душой, и вспоминают про него только в случае необходимости.

Обращаем ваше внимание на то, что Закон об ООО содержит ряд норм, которые предлагают учредителям (участникам) предусмотреть именно в уставе Общества как учредительном документе иной вариант регулирования отношений, чем тот, что уже нормативно закреплен.

На том, на какие моменты необходимо обратить особое внимание и что можно предусмотреть в уставе, мы и остановимся.

Указывать ли полный адрес компании?

 С 01.09.2014 года в уставе можно не указывать полный адрес компании. А определить место нахождения путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ).

А в ЕГРЮЛ нужно указывать не только место нахождения, но и полный адрес организации. Неполученные сообщения (письма) будут считаться доставленными вне зависимости от того, находится на самом деле организация по данному адресу или нет (ст. 54 ГК РФ).

«Типовой устав»

С 01.09.2014 года при регистрации компании можно использовать типовые уставы, утвержденные компетентными органами. В случае если учредители решили использовать типовой устав, то в нем можно не указывать сведения о наименовании, месте нахождения, порядке управления и корпоративных отношениях внутри компании, однако эти данные подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

На наш взгляд, типовой устав подойдет не всем компаниям, в первую очередь, по своему содержанию. В связи с тем, что закон представляет в какой-то части организациям свободу выбора в регулировании круга вопросов, то типовой устав может обойти стороной самое значимое в управлении деятельностью Общества.

Несколько директоров в Обществе

Уставом Общества можно предусмотреть осуществление функций единоличного исполнительного органа несколькими лицами, действующими совместно либо независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). При этом в уставе должно быть четко прописано, сколько в организации руководителей и какая у каждого из них компетенция.

Переход доли к наследникам, правопреемникам

По общему правилу - доли участников переходят к их наследникам и правопреемникам. Вместе с тем устав ООО может содержать как запрет на переход долей к наследникам и правопреемникам, так необходимость получения согласия участников Общества (ч. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Выход из состава участников Общества

Выход участника из Общества допускается в случае, если соответствующая возможность установлена уставом. При этом доля участника ООО переходит к Обществу (ч. 2 ст. 12 и ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Предельный размер долей участников ООО

Размер доли, принадлежащей участнику Общества, может быть ограничен уставом. При этом соответствующий максимальный размер может быть установлен исключительно в отношении всех участников Общества (ч. 3 ст. 14 ФЗ «Об ООО»).

Преимущественное право Общества на приобретение доли участника

Уставом Общества может быть установлено преимущественное право организации на приобретение доли участника этого Общества в случае ее продажи участником третьему лицу (ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Залог долей ООО третьим лицам

Устав может содержать запрет на передачу в залог доли участником ООО третьим лицам. В любом случае передача в залог доли возможна только при согласии общего собрания ООО (ч. 1 ст. 22 ФЗ «Об ООО»).

Таким образом, в уставе можно зафиксировать максимально выгодный вариант развития отношений. А в случае отсутствия в нем индивидуальных норм регулирования, любые споры будут решаться в соответствии с действующим законодательством, что зачастую невыгодно. Советуем тщательно прописать все положения устава, предвосхищая все возможные неприятности и спорные моменты.

Не откладывайте на завтра то, что можно сделать сегодня.


Толмачёва Юлия Валерьевна

Должность:
Председатель
Компания:
Коллегия адвокатов «Право»
Сайт:
www.pravo-dv.ru

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь