Клуб директоров

20
лет

904
директоров

5860
статей



Подтверждение решений общего собрания участников: Нужен ли нотариус?

Законодатель в очередной раз обновил Гражданский кодекс Российской Федерации, введя в действие многочисленные изменения. Немало нововведений напрямую касается и деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Всем известно, что протокол общего собрания участников является основным документом в деятельности общества.

С 1 сентября 2014 года действует правило по обязательному нотариальному подтверждению решений общего собрания и составу участников, присутствующих при его принятии, а также исключения, при которых привлечение нотариуса не требуется. В связи с этим новая формулировка п. 3 ст. 67.1 ГК РФ выглядит так:

«Принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются:

  • для публичного общества - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
  • для иных хозяйственных обществ - путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников, принятым всеми участниками единогласно».

Как видно, указанная статья предъявляет требования не только к решениям общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, но и остальных обществ без исключений, при этом устанавливая немного свои особенности в зависимости от формы общества.

В свою очередь мы остановимся на требованиях для обществ с ограниченной ответственностью.

Итак, обязательному нотариальному подтверждению подлежит как принятие решения общим собранием участников, так и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в случае если иное не предусмотрено уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Таким образом, законодатель оставляет за участниками выбор: применять в своей деятельности ту процедуру, что прямо установлена законом, или предусмотреть ее путем самостоятельного закрепления в документах общества, что не противоречит нормам права.

Процедура подтверждения решений собраний и его состава помимо Гражданского кодекса может быть закреплена в:

  • Уставе общества, для этого необходимо внести соответствующие изменения в устав.
  • Решении общего собрания участников общества, принятом участниками общества единогласно.

Мы разобрались, где могут быть закреплены способы подтверждения решений участников. Теперь необходимо определить, какие способы подтверждения предлагает нам законодатель.

Протокол (решение собрания) может быть подтвержден:              

  1. Путем нотариального удостоверения, при условии, что обществом не предусмотрено иное;
  2. Подписанием протокола всеми участниками или частью участников;
  3. Использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио- или видеозапись собрания);
  4. Иным способом, не противоречащим закону.

Данное нововведение вызывает у практиков много вопросов, которые на сегодняшний день не урегулированы, нам остается пока только анализировать то, что имеется, и ждать соответствующих разъяснений по применению данной нормы, как со стороны законодателя, так и иных уполномоченных органов.

При выборе одного из вариантов, необходимо руководствоваться уже сложившимися в вашей организации отношениями, рациональностью использования того или иного способа.

Нотариальное удостоверение протокола увеличивает его достоверность, может защитить общество от его подделки. Однако не до конца остается понятным, как и каким образом будет происходить нотариальное подтверждение решений собраний, если общество предпочтет данный способ удостоверения решений общего собрания.

Какой способ выбрать - решать вам. А если в компании имеются конфликты, то лучше воспользоваться услугами нотариуса и заверить протокол.

Продолжение следует


Толмачёва Юлия Валерьевна

Должность:
Председатель
Компания:
Коллегия адвокатов «Право»
Сайт:
www.pravo-dv.ru

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь


Комментарии к статье. Напишите свой комментарий первым.

Введите цифры на картинке