---

Наследование доли в бизнесе

В наше время создание обществ с ограниченной ответственностью является распространенной практикой. Люди объединяют свои вклады и усилия для занятия предпринимательством, они рассчитывают друг на друга, и любое изменение в составе участников влечет необратимые последствия для хозяйственной деятельности общества. Изменение в составе участников может иметь место на разных основаниях, одним из которых является смерть участника общества.

Наследник должен собрать необходимый пакет документов и предоставить их нотариусу, после чего заключается договор доверительного управления долей в уставном капитале общества.

Однако прежде перед наследником могут встать трудности, связанные с ограничениями, закрепленными уставом общества, например:

• уставом общества исключена возможность перехода доли в порядке наследования;
• уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников на переход доли умершего участника к наследникам;
• уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников ООО на переход доли умершего участника его наследникам.

В первом случае наследник не сможет войти в состав участников общества, и его правомочия ограничиваются возможностью получения действительной стоимости доли.

Во второй ситуации, при необходимости получения согласия на переход доли, наследник должен обратиться с заявлением ко всем участникам общества. Если же такое согласие получено, на наследника возлагается обязанность уведомить налоговую инспекцию о переходе к нему доли в уставном капитале ООО, направив заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением документа, служащего основанием для перехода прав и обязанностей.

В случае если уставом общества не предусмотрена обязанность получения согласия остальных участников ООО на переход доли у мершего участника к его наследникам, наследнику необходимо подать заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников и размера принадлежащих им долей. Также наследник обязан предоставить свидетельство о праве на наследство. На основании такого свидетельства общество обязано внести изменения в состав участников.

В законе об ООО прописано, что уставом общества может быть запрещено вводить новых участников. Или же это возможно только с согласия других участников общества. Оспорить такой пункт устава практически невозможно: наследодатель, будучи учредителем, собственноручно подписывал устав и, думается, знал, на что идет. Если уставом ввод новых членов общества запрещен, наследник имеет право на материальное возмещение. То есть право управлять бизнесом компенсируется деньгами или любым другим имуществом, на которое согласятся обе стороны (наследник и предприятие). Лишить наследника наследственного права на основании записи в уставе не могут, это прямое нарушение Гражданского кодекса. Компенсацию рассчитывают исходя из стоимости чистых активов прямо пропорционально наследуемой доле в бизнесе.

Если процедура оформления наследства совпала с процессом ликвидации компании, действует следующая схема. При ликвидации предприятия применяется так называемая ликвидационная квота. У предприятия после расчетов с кредиторами остается (если остается) какое-то имущество. Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся имущество между участниками общества. Соответственно, наследники умершего учредителя получают долю, которая причитается наследодателю пропорционально его участию в ликвидируемом обществе.

Спорная ситуация возникает, когда наследники владельца доли не объявились или их нет. Доля не распределяется поровну между другими учредителями. Она считается выморочным имуществом и переходит в собственность Российской Федерации. Управление долей при этом осуществляет Федеральное агентство по управлению госимуществом РФ. Компании это, разумеется, невыгодно, поскольку представитель Росимущества получает право присутствовать на собраниях участников (акционеров) и влиять на процесс принятия решений.

Фонд имущества, если не заинтересован в членстве в компании, может выставить долю на торги – и тогда ее можно будет выкупить.

При наследовании капитала ИП применяется преимущественное право. Оно есть у партнера ИП. Поскольку при регистрации индивидуального предпринимателя всегда указывается одно лицо и по всем обязательствам отвечает один человек, подтвердить партнерство могут, скажем, написанные на имя партнера доверенности.

Например, муж и жена занимались предпринимательством, при этом муж имел статус ИП. После кончины мужа у жены есть преимущественное право на наследство ИП, куда относится все имущество мужа, кроме неприкосновенного (единственной квартиры и т.д.). Ей же, соответственно, переходят и обязательства по ведению бизнеса, то есть по долгам отвечает тоже она. Если в завещании все четко определено, кому что достается, вопросов быть не может. Но если доли не прописаны, у жены есть преимущественное право на то, что принадлежало ее партнеру по бизнесу. Если в результате другие наследники оказались обделены, жена обязана выделить им долю из имущества ИП либо выплатить соответствующую денежную компенсацию. Как можно догадаться, по этому поводу возникает множество споров, масса которых доходит до суда.

---

---