Клуб директоров

20
лет

906
директоров

5886
статей



Порядок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрена возможность ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его учредителей (участников) (п. 2 ст. 61 ГК РФ), а также регламентирован порядок такой ликвидации, однако нередко возникают вопросы, связанные с реализацией положений закона на практике.

Процедуру добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) можно условно разделить на пять этапов. Рассмотрим каждый из них.

Первый этап: Первоначально учредителями (участниками) общества принимается решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Ликвидатором может быть назначено любое лицо, в том числе и не являющееся членом общества. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации необходимо уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения общества путем подачи уведомления о принятии решения о ликвидации ООО и уведомления о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) с приложением решения о ликвидации общества. При этом подпись учредителя (участника) ООО, принявшего решение о ликвидации, должна быть нотариально заверена. На основании представленных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Второй этап: Следующая задача - это размещение публикации о ликвидации ООО в Вестнике государственной регистрации. Публикация должна содержать сведения о ликвидируемом обществе, о ликвидационной комиссии (ликвидаторе), а также срок и адрес для направления требований кредиторов. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации общества.

Третий этап: По истечении срока, предусмотренного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляют промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО путем принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

О составлении промежуточного ликвидационного баланса необходимо уведомить регистрирующий орган, с этой целью подается уведомление с приложением решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление подписывается учредителем (участником) ООО, принявшим решение о ликвидации, при этом подлинность подписи должна быть засвидетельствована нотариально.

Прежде чем перейти к следующему этапу, необходимо произвести сверку на предмет наличия задолженности перед бюджетом, так как даже самая незначительная сумма задолженности, не учтенная при составлении ликвидационного баланса, может послужить основанием для отказа в регистрации ликвидации ООО.

Четвертый этап: После завершения расчетов с кредиторами и проведения сверки можно закрывать расчетные счета ООО, открытые в банках для осуществления деятельности. О закрытии счетов необходимо уведомить налоговый орган, Фонд социального страхования и Пенсионный фонд путем подачи соответствующих уведомлений.

Пятый этап: Ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО путем принятия решения об утверждении ликвидационного баланса.

После чего в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Заявление составляется по форме, утвержденной постановлением Правительства от 19.06.2002 №439, подписывается руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором), его подпись должна быть нотариально заверена.

К заявлению прилагается ликвидационный баланс (решение об утверждении ликвидационного баланса), квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ликвидации, а также документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации предусмотренных законом сведений. На основании пп. «г» п. 1 ст. 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ указанный документ предоставляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.

Указанный перечень документов является исчерпывающим. Регистрирующий орган не вправе требовать предоставления дополнительных документов, в то же время непредоставление какого-либо из перечисленных документов является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО.

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации ликвидации общества, регистрирующий орган направляет заявителю указанное решение. Основания для отказа в государственной регистрации регламентированы законодательством, причем перечень таких оснований является исчерпывающим.

Принятое регистрирующим органом решение может быть оспорено в судебном порядке. Однако необходимо помнить, что судебный спор значительно затянет сроки ликвидации, в связи с чем, если срок для заявителя имеет приоритетное значение, то имеет смысл устранить допущенные нарушения, указанные регистрирующим органом в отказе, и повторно подать заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Государственная регистрация по общему правилу осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня предоставления документов в регистрирующий орган. Ликвидация считается завершенной после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, с этого момента ООО считается прекратившим свое существование.


Толмачёва Юлия Валерьевна

Должность:
Председатель
Компания:
Коллегия адвокатов «Право»
Сайт:
www.pravo-dv.ru

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь