Клуб директоров

21
лет

906
директоров

5886
статей



Вознаграждение членам совета директоров

Организация выплачивает вознаграждение членам совета директоров (членам ревизионной комиссии). В связи с этим у бухгалтеров часто возникает вопрос о том, надо ли указанные вознаграждения облагать страховыми взносами в силу п.1 ст.7 Закона о страховых взносах.

Президиум ВАС РФ (Постановление от 26.07.2005 №1456/05, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 №106), рассматривая правовую природу данных выплат, указал, что в соответствии со ст. 103 ГК РФ совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных п. 1 ст. 48 Закона об Акционерных обществах (далее - «Закона об АО») к компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми. Согласно п. 2 ст. 64 Закона об АО по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании положений ст.ст.154 и 420 ГК РФ отношения между членами совета директоров и организацией нельзя признать договором, поскольку они носят односторонний характер - назначение члена совета директоров общим собранием и отсутствие у него определенных обязанностей. Кроме того, п. 1 ст. 66 Закона об АО не установлена обязательность заключения между обществом и членами совета директоров каких-либо договоров.

В Постановлении ФАС СЗО от 08.02.04 №А52/2247/2003/2 указано на отсутствие формальных признаков заключения договора между обществом и членами совета директоров (и ревизором) общества, поскольку существенные условия договора ничем не определены, договор в письменной форме не заключен. Суд сделал вывод о том, что между обществом и членами совета директоров общества не был заключен договор гражданско-правового характера. В Постановлении ФАС ЗСО от 12.01.06 №Ф04-5804/2005(18864-А27-37) также подчеркнуто, что осуществление членами совета директоров общества своих полномочий основано не на договорных отношениях, а на положениях устава общества и Закона об АО. Аналогичная позиция закреплена в Письмах Минфина РФ от 26.01.2007 №03-04-07-02/2, от 10.07.2007 №03-03-06/1/475 и от 08.12.2006 №03-03-04/1/824.

Вывод: выплаты членам совета директоров, ревизионной комиссии не являются выплатами по гражданско-правовым договорам за выполненные работы (оказанные услуги) и не могут облагаться страховыми взносами. Однако организации, которые хотят освободить от обложения страховыми взносами такие выплаты, должны быть готовыми к отстаиванию своих интересов в суде.


Пузанкова Лариса Владимировна

Должность:
генеральный директор
Компания:
ООО Фирма «Аудит-Эксперт»
Сайт:
www.audit-vl.ru

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь