Клуб директоров

20
лет

906
директоров

5885
статей



Внесение изменений в законодательство, связанное с гос. регистрацией юридических лиц

С 1 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», которым вносятся значительные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в часть первую Гражданского кодекса РФ, в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Прежде всего, изменения коснулись учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью. Из их числа исключен учредительный договор. Теперь единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью является устав общества, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников общества. С 1 июля текущего года Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено содержание в уставе сведений о размере и номинальной стоимости долей его участников. В связи с этим исключается необходимость регистрации изменений устава при каждом изменении размера долей или изменении состава участников.

В отношении юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, указанные сведения будут вноситься регистрирующим органом при приведении обществами уставов в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ. Закон об обществах с ограниченной ответственностью дополнен новой главой, которой установлена обязанность общества по ведению списка своих участников с указанием в нем сведений об участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. На участников общества возложена обязанность по своевременному информированию общества об изменении сведений об участниках - об изменении сведений о своем имени или наименовании, изменении места жительства или места нахождения, а также об изменении сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале. На руководителя общества с ограниченной ответственностью возложена обязанность по обеспечению соответствия сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения спора по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, внесенные в государственный реестр при приведении учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства, признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми участниками общества, сведения по которым содержатся в государственном реестре, либо пока иное не установлено судом. Изменения государственного реестра, внесенные на основании нотариально удостоверенной сделки, могут быть оспорены только в судебном порядке.

Изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрены меры, направленные на защиту обществ от рейдерских захватов. Так изменениями, внесенными в статьи 21 и 22 Закона об ООО, установлена обязанность по нотариальному удостоверению сделки, направленной как на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, так и при передаче ее в залог. В свою очередь, на нотариусов возложена обязанность по проверке полномочий лиц на право распоряжения долей и определены документы, на основании которых проверяются эти полномочия. К примеру, это может быть нотариально удостоверенный договор, на основании которого была приобретена доля, и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности доли в уставном капитале и ее размере участнику общества, который ее отчуждает. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Также изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, установлена обязанность нотариуса, осуществляющего нотариальное удостоверение сделки по отчуждению или по залогу доли, по передаче в регистрирующий орган в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Указанное заявление должно подписываться участником общества, отчуждающим или закладывающим долю. К заявлению на внесение изменений, связанных с отчуждением доли в уставном капитале, прилагается соответствующий договор. Для информирования общества о совершении сделки копия заявления с приложением соответствующего договора направляется нотариусом обществу. Вносимыми изменениями установлено, что доля или часть доли в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по ее отчуждению. При этом нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли или части доли к самому обществу и их последующего распределения или продажи всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам и в случае погашения доли, принадлежащей обществу, за счет уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.


Кутенкова Наталья Семеновна

Должность:
Налоговый консультант, работающий по программе налоговый адвокат

Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь