Основные изменения в Законе «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
На сегодняшний день Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной формой ведения бизнеса в Российской Федерации. Привлекательность данной организационно-правовой формы обусловлена, прежде всего, отсутствием ответственности участников по долгам общества личным имуществом. Федеральный закон № 14-ФЗ «Об ООО» был принят 8 февраля 1998 года и, несомненно, стал отправной точкой на пути создания развитой организационно-правовой формы, отвечающей уровню развития экономики того времени. Несмотря на то, что Закон «Об ООО» содержал множество спорных, нерешенных вопросов, законодатель долгое время не считал необходимым вносить в него изменения. Все поправки, внесенные в закон за период с 1998 по 2008 год, имели характер незначительных корректировок. Острая необходимость реформирования закона «Об ООО» существовала на протяжении нескольких лет и связано это было не только с несовершенством правовых норм и увеличением случаев мошенничества: созданием «фирм- однодневок», перепродажей, ликвидацией Обществ, но и с усложнением экономических и иных общественных отношений.
Ситуацию изменил принятый 30 декабря 2008 года Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и некоторые законодательные акты» данный нормативно-правовой акт внес значительные изменения в закон № 14-ФЗ, которые коснулись практически всех статей закона. Важным изменением стало исключение из числа учредительных документов Общества учредительного договора. Новеллой законодательства является возможность заключения договора об осуществлении прав участников общества. Представляется, что данное нововведение носит позитивный характер, однако остаются вопросы, ответа на которые Закон «Об ООО» не дает. В частности, законом однозначно не определено, какой документ будет иметь приоритетное значение в случае возникновения противоречий между Уставом Общества и Соглашением об осуществлении прав участников Общества. Не исключено, что в будущем возникнет необходимость более четкой регламентации механизма заключения таких Соглашений.
Ранее Законом предусматривалась неограниченная возможность выхода участника из Общества с выплатой ему действительной стоимости доли, примечательно, что реализация данного права могла поставить Общество в тяжелое положение. Теперь участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, только если такая возможность предусмотрена Уставом. Важным дополнением в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» стал прямой запрет выхода единственного участника из Общества. Положительным моментом новой редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является отсутствие требования о необходимости указания в Уставе сведений об участниках и о размере и номинальной стоимости их долей. Теперь при изменении размера доли участника в уставном капитале Общества, а также при изменении состава участников отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав. Отныне данные сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ и в договоре об учреждении Общества, который учредительным документом не является. Закон «Об ООО» в новой редакции предусматривает обязанность участников Общества вести Список участников. В данном документе указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и её оплате, а также о размере долей. Необходимо учесть, что сведения, содержащиеся в Списке участников общества, должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.
Федеральный закон № 312-ФЗ изменил размер ответственности Общества по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, теперь ответственность Общества не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала. Также ужесточена ответственность участников общества, не полностью оплативших свою долю в уставном капитале. Теперь договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности участника Общества по оплате долей в уставном капитале. Данные положения направлены на сохранение финансовой устойчивости Обществ с ограниченной ответственностью. Новой редакцией закона об «ООО» уточнен порядок представления документов для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет его имущества.
Несомненно, важнейшим изменением Закона «Об ООО» стало требование об обязательном нотариальном удостоверении всех сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества. После нотариального удостоверения сделки нотариус не позднее чем в трехдневный срок передает в регистрирующий орган заявление лица, отчуждающего долю, о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Представляется, что введение процедуры нотариального удостоверения сделок приведет к искоренению случаев неправомерного распоряжения долями в уставном капитале Общества.
Согласно статье 5 Федерального закона № 312-ФЗ Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу данного закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в новой редакции) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в новой редакции) не позднее 1 января 2010 года. Данное положение, безусловно, относится к отрицательным моментам. Если учесть, что Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной формой ведения предпринимательства, не трудно представить, что в скором времени будет твориться в регистрирующих органах.
Пунктом 3 статьи 59 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрена ответственность за несвоевременное приведение Уставов Обществ в соответствие с новой редакцией Федерального закона. Общества, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию регистрирующего органа.
Толмачёва Юлия Валерьевна
Для получения контактных данных
(email, телефон и адрес),
зарегистрируйтесь